美的、小天鹅分庭十年 方洪波谋3000亿大重组

2018-09-29 07:55 来源: 中国经营网 
美的   小天鹅   方洪波  

  所谓“天下大势,分久必合,合久必分”,这正成为美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”,000333.SZ)与无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”,000418.SZ)前世今生的真实写照。

  日前,美的集团和小天鹅双双停牌,并宣布正在筹划资产重组事项。停牌两天后,美的集团再次公告称,由于两家上市公司重组事项复杂,原定于当天召开的董事会延期,将于9月28日前召开董事会审议重组预案。

  2008年,美的电器(美的集团前身)以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。多年以来,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,在品牌上则维持美的、小天鹅“双品牌”运行,相互之间的业务仍具备一定独立性。

  分庭十年后,近期的资产重组又让美的集团与小天鹅的关系再生变数。截至目前,两家上市公司仍处于停牌中。不过,美的集团于9月26日召开临时股东会,投票表决了新一届董事会、监事会。美的集团新一届董事、监事及高管中,多名人员同时在小天鹅任职。

  管理层交融

  自9月10日宣布资产重组消息后,美的集团与小天鹅的重组事项仍在继续。停牌前,美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿元和294.11亿元。两家合计市值近3000亿元的上市公司重组,也格外引人注意。

  不过,“大手笔”的重组也意味着庞杂的审议事项。在原定于9月11日召开董事会审议重组预案日期到来后,美的集团发公告称,“因重组方案涉及的事项较为复杂,将于9月28日前召开董事会审议重组预案”。然而,随着公告期限的临近,美的集团董事会却先审议了公司新一届高管的选举结果。

  9月26日,美的集团召开临时股东会,对董事会、监事会换届提名等议案进行了投票表决。议案中所有董事会、监事会候选人顺利通过股东大会投票表决,组成了美的新一届董事会、监事会。

  新成立的董事会中,包括非独立董事6名,分别是方洪波、殷必彤、朱凤涛、顾炎民、何剑峰、于刚。独立董事3名,分别是薛云奎、管清友和韩践。董事会成立后,还选举确定了各专门委员会委员。除战略委员会由方洪波担任主任委员外,审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会分别由三名独立董事担任主任委员。同时投票通过了公司总裁、副总裁、财务总监等高管人员的连任。其中,连任的公司总裁方洪波、财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事会成员。

  实际上,自2008年美的电器收购小天鹅以来,小天鹅的董监高队伍也逐渐“美的化”。2008年,在小天鹅主要的16名董监高成员中,有5名均出自美的。董事会的6名非独立董事,包括3名美的高管。

  此后六年,美的集团通过注入资产、溢价收购等手段,进一步将持有的小天鹅股份提升至52.67%。其间,小天鹅董监高队伍也大量“换血”。2015年时,小天鹅主要的12名董监高成员中,除3名独立董事及1名董事会秘书外,其余8名均曾在美的集团任职。

  目前,美的集团董事长方洪波,同时是小天鹅的董事长。美的集团财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事。

  事实上,两家上市公司的实际控制人均为何享健。股权结构显示,何享健直接持有美的集团股权为0.69%,通过美的控股有限公司(以下简称“美的控股”)持股美的集团股权为31.87%,总计持股美的集团股权比例为32.56%。与此同时,何享健通过控股美的控股,而实现对小天鹅控制地位。

  十年相得益彰

  2008年,美的电器(美的集团前身)以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。

  当时,小天鹅正处于业绩颓靡期。2008年的营业收入为42.93亿元,净利润仅为0.4亿元,同比下滑87.99%。其市场估值约70亿元。

  美的入主小天鹅后,美的电器的家电产业借此切入洗衣机领域,而小天鹅也借力美的销售渠道打开销路。到2009年时,小天鹅营收实现正增长,净利润更是翻两番达到2.22亿元。

  为了巩固对小天鹅的控股权,整合旗下资源,2010年,美的电器再将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅。因此,小天鹅经历了成立以来的首次重大资产重组。

  彼时,小天鹅以8.63元/股的价格向美的电器发行8483.2万股A股股份,共计约7.32亿元,用来购买美的电器持有的荣事达9414.50万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%股权。

  此后的2013年,美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市,而小天鹅控股股东也由此变更为美的集团。

  美的集团上市后的首份年报数据显示,在美的集团10家主要子公司、参股公司中,小天鹅的净利润处于中等水平。不过,在美的集团七大主要产品业务中,洗衣机及零部件产品的毛利率最高。

  2014年,为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应,美的集团通过境外子公司TITONI对小天鹅A股、B股股票实施部分要约收购。此次收购溢价15%购入小天鹅20%股份,A股要约收购价格为10.75元/股,B股要约收购价格为10.43港元/股。美的集团最终花费8亿元。

  多年以来,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,在品牌上则维持美的、小天鹅“双品牌”运行,相互之间的业务仍具备一定独立性。美的集团旗下的洗衣机业务包含比佛利、小天鹅、美的、东芝几大品牌。目前除东芝洗衣机作为TLSC独立事业部的一部分在推进外,其余洗衣机业务实际均由小天鹅承载运行。

  多品牌运营,也让美的集团的洗衣机产品大量占有市场。中怡康零售数据显示,美的系洗衣机市场份额从2012年的16%逐步提高到了2016年的26%。

  历经多次股权结构调整后,小天鹅的业绩迅速攀升。2012~2017年,小天鹅营收、净利润复合增长率分别为21%和28%,远高于同期洗衣机市场个位数增速。2018年上半年,小天鹅实现营收120.57亿元,净利润9.02亿元。

  分庭十年间,美的集团与小天鹅在二级市场表现同样显目。若以2013 年9 月18 日美的集团整体上市日为股价起始点,截至2018年9 月10日停牌前,小天鹅A 股价翻了快6 倍。若以2008 年4 月7 日美的收购小天鹅为起始点,2018 年6 月18 日小天鹅股价历史新高78 元为终点,股价飙升约8倍。

  因时生变

  从近期美的、小天鹅披露的公告看,一个明显特征是,此次资产重组将伴随较长的停牌期,而这恰恰引发市场质疑。有观点认为,美的、小天鹅此次重组或意在“躲避市况”。

  据Wind数据显示,今年以来,在A股市场大幅震荡的环境下,近三个月,美的集团和小天鹅的股价均大幅波动。其中,小天鹅股价跌幅达45.32%。市值方面,美的集团缩水1116.63亿元,小天鹅缩水223.58亿元。

  值得注意的是,大幅变动的股价也让美的集团大股东的股票质押承压。9月10日,美的集团股价跌至40.3元/股。公开资料显示,2017年12月25日,美的控股有限公司向中国工商银行股份有限公司质押了6500万股美的股票,占总股本比的0.99%,股票预警线为45.25元/股、平仓线为39.6元/股。目前,该笔质押已经触及预警线。

  本次重组为资本市场带来更多想象,不排除两者或许将在业务和资产上彻底重组合一的可能。

  实际上,美的控股小天鹅近十年来,两家上市公司的交融度不断增强。小天鹅的一位高管向《中国经营报》记者透露,对内小天鹅员工一直自称“洗衣机事业部”。

  此外,美的集团与小天鹅关联交易频繁。公开资料显示,2016年,小天鹅与美的集团及美的旗下子公司发生关联交易金额为54.46亿元,2017年预计不超过93.08亿元,实际发生77.46亿元。2018年的关联交易预计将产生109.5亿元。2017年,小天鹅洗衣机产品销售收入194.69亿元,小天鹅与美的集团的关联销售收入在其中占比17.18%。公司预计2018年的洗衣机产品关联销售将达到45.90亿元,占比将进一步上升。

  近年来,美的集团对内推行的“大集团、小事业部”改革,也在不断调整整合各大事业部的产业线。

  光大证券分析师金星、甘骏在最新研报中指出,从行业角度来看,虽然本次美的和小天鹅的重组方案细则尚未公开,但通过对美的前期资本运作的梳理,我们也从中深刻体会到产业资本对家电优质资产的重视。良好的行业格局、充足的成长动力和优质的资产质量充分体现了白电龙头的弥足珍贵。而在当前行业弱市、市场风险偏好持续下行的背景下,市场对资产稳增长、高确定性的资产配置需求只会不断上升,进一步凸显白电龙头“物以稀为贵”的逻辑。

  关于此次重组的内容细节与进展,记者先后向美的集团董秘江鹏、小天鹅董秘周斯秀采访了解,双方均表示“目前处于资产重组保密期,不方便发表任何评论”。

您看到此篇文章的
感 受是....


  • 支持

  • 无奈

  • 枪稿

  • 震惊

  • 有用